MiFID II beim Bankhaus August Lenz

Am 3. Januar 2018 ist die MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) für die Märkte für Wertpapiergeschäfte in Kraft getreten. Die Regelungen sind weit mehr als eine gesetzliche Anpassung, sondern betreffen die gesamte Organisation eines Unternehmens: Prozesse, IT-Landschaft, Mitarbeiter und Vertrieb.

Erst Mitte 2017 wurde das 2. FiMaNoG (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz) vom Bundesrat gebilligt. Nicht nur für die IT wäre es viel zu spät gewesen, bis dahin zu warten. Wie viele andere, war das Bankhaus August Lenz damit konfrontiert, früh zu überlegen, wie mit einer sich verändernden EU-Richtlinie umzugehen ist, die noch nicht in deutsches Recht umgesetzt war. Wie bei vielen anderen war der Zeitplan trotzdem sportlich.

Herausforderungen erkennen

Als es daran ging, die Regelungen zu verstehen und so auf das eigene Unternehmen zu adaptieren, dass am Ende eine marktkonforme und rechtssichere Lösung steht, war es nicht allein die hohe Komplexität, die das Bankhaus herausforderte, sondern auch die schiere Masse an Gesetzestexten und Technical Advices. Außerdem fragte man sich von Beginn an, welche Konsequenzen die Umsetzung der Regularien für den eigenen Vertrieb haben würde und wie man dessen Leistungskraft erhalten könne.

Die Komplexität stieg noch weiter: Es wäre möglich gewesen, die eigenen Prozesse neu und MiFID II-konform zu designen. Doch war das mit der Gefahr verbunden, eine teure Insellösung zu entwerfen. Stattdessen entschied man sich für eine noch engere Zusammenarbeit in der internationalen Bankengruppe Mediolanum, um eine finanziell vertretbare und auch im Verbund machbare Lösung zu erarbeiten.

Oberste Priorität hatten dabei die Mitarbeiter, die vom Backoffice bis in den Vertrieb die Umsetzung der Regularien stemmen müssen. Eine Lösung musste also vor allem vertriebskompatibel sein.

Bewährte Partnerschaft

Die Zusammenarbeit zwischen dem Bankhaus August Lenz und der ajco hat sich in vielen Projekten bewährt Gerade im engen Zeitrahmen war Effizienz gefragt. Die ajco konnte in allen relevanten Bereichen beraten, gestalten und ihr Wissen einbringen. Neben der Regulatorik kannte sie Verbund, Vertrieb, Prozesse und IT bereits seit Jahren. Unter Projektleiter Marco Patrone und in enger Kooperation mit der Compliance unter Martin Lang wurde ein agiles Projektteam gebildet. Ziel war es, dass das eigene Geschäft die MiFID II-Anforderungen lückenlos erfüllt, ohne die Vertriebstauglichkeit aus den Augen zu verlieren.

Das neue Recht musste in den operativen Ablauf übersetzt werden. Das hieß: Vorschläge erarbeiten und absprechen, bei Bedarf abändern oder auch mal eine zweite Meinung konsultieren. "Wir sind keine Rechtsanwälte. Unsere Vorschläge im Bereich der Regulatorik können wir nur im Rahmen unseres Knowhows, unserer Marktkenntnisse und unserer Erfahrungen vorlegen. Aber wir wissen, welche Auswirkungen die Gesetze auf Mitarbeiter, Prozesse und IT haben - und wie ein funktionierender Vertrieb gestrickt sein muss. Wir leisten einen Transfer von den Gesetzestexten über die strategische Ebene bis hinunter zum operativen Geschäft", beschreibt Andreas Adam, Geschäftsführer der ajco, die eigene Rolle. 

Mit dem agilen Projektvorgehen wurde die Compliance-Abteilung von Anfang an miteingebunden: "Anstatt einen fertigen Katalog von Compliance-Seite aus zu bemängeln, konnten wir offene Rechtsfragen sofort klären und selbst aktiv mitgestalten. Am Ende hatten wir es mit einem regelrechten Knowhow-Transfer zu tun. Es waren dann auch zu ca. 90 Prozent die Entwürfe des Projektteams, die umgesetzt werden konnten", sagt Martin Lang, Head of Legal and Compliance beim Bankhaus August Lenz.

Nicht nur MiFID II wird die Branche zukünftig vor Herausforderungen stellen. Der Versicherungsvertrieb muss ich die neuen Regularien nach der IDD (Insurance Distribution Directive) erfüllen. Die Vorgaben für Versicherungsanlageprodukte sind an MiFID II angelehnt, doch werden meist zweierlei Prozessabläufe entworfen. Das ist umständlich und sachlogisch in niemandes Interesse. 

Regulatorik als evolutionäre Weiterentwicklung 

Mit dem Ziel, einen einheitlichen Prozess zu entwickeln, überlegten das Bankhaus August Lenz und die ajco stattdessen, wo die Regularien Schnittmengen bilden und wo Synergieeffekte möglich sind. Beispielsweise sind Finanzunternehmen nach MiFID II dazu verpflichtet, für jedes Finanzinstrument einen Zielmarkt zu definieren. 

Das heißt Kategorien und deren Ausprägung festzulegen - im Positiven wie im Negativen. Die Definitionen sind keine Näherungswerte, sondern müssen bis in die internen Prozesse und in der IT hinterlegt sein. Beim Bankhaus August Lenz hat man MiFID II-Finanzinstrumente und IDD-Versicherungsanlageprodukte in einem Prozessablauf zusammengenommen. Wo früher vier Kriterien formuliert wurden, wird der Prozess später eben mehr Zielmarktkriterien umfassen. 

Um die Komplexität der möglichen Konstellationen trotzdem gering zu halten, wurde großen Wert auf eine durchdachte Logik gelegt, die konsequent angewendet wird. So schaffte es das Bankhaus, die eigene Vertriebsorientierung aufrecht zu erhalten und die gesetzlichen Vorgaben evolutorisch auf das eigene Geschäftsmodell zu adaptieren. 

"Für uns war von Anfang an wichtig, auch die regulatorischen Themen vertriebskompatibel, schnell und zielorientiert anzugehen, ohne zu viel Overheads zu produzieren. Die Philosophie der ajco passte perfekt zu der unseren. So haben wir es gemeinsam geschafft, die Regulatorik nicht als Klotz am Bein zu begreifen, sondern als logische Weiterentwicklung in Vertrieb, Backoffice oder IT", sagt Marco Patrone, interner Projektleiter für die Umsetzung von MiFID II beim Bankhaus August Lenz. 

Heute sieht das Projektteam dem Jahr 2018 gelassen entgegen. Doch das Projekt ist noch nicht beendet: Es wird weiter nach Synergieeffekten gesucht, um die Regulatorik evolutionär in den Vertrieb zu integrieren. Und es muss weiter international kommuniziert und koordiniert werden, um das Zusammenspiel mit der Mediolanum Gruppe zu gewährleisten. "Obwohl sowohl die regulatorischen Fragen als auch die Projektarbeit hochkomplex waren und sind, freuen wir uns, dass die Zusammenarbeit tatsächlich ganz reibungslos funktioniert", sagt Marco Patrone zum aktuellen Projektstatus.